中国首起反外国制裁侵权诉讼的启示
中国首起反外国制裁侵权诉讼的启示
一、首起反外国制裁侵权诉讼的经过
2024年10月11日，蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司（“巨涛公司”）依据《中华人民共和国反外国制裁法》（“《反外国制裁法》”）第十二条向南京海事法院提起诉讼，要求单浮系泊设备股份有限公司（Single Buoy Moorings Inc.，“SBM”）赔偿建造款及其他相关费用损失人民币8600余万元。本案系反外国制裁法施行后，首起当事人依据《反外国制裁法》第十二条提起的反外国制裁侵权诉讼（“反制裁诉讼”）。
2023年巨涛公司与SBM签订船舶建造分包合同，约定由巨涛公司负责建造SBM所属“A某”轮的设备模块，结算金额约1945万美元（约合人民币1.4亿元）。2024年6月7日，巨涛公司按约将模块建造完毕并完成船舶总装。
2024年6月12日，美国财政部海外资产控制办公室（“OFAC”）将巨涛公司与其他300多个实体列入特别指定国民清单（“SDN清单”），巨涛公司被列入SDN清单的原因是其为俄罗斯项目Arctic LNG 2制造和运输高度专业化的大型模块。SBM以执行上述行政令为由中止支付1186万美元尾款，并关闭对话渠道。后巨涛公司向南京海事法院申请诉前扣押“A某”轮，南京海事法院于9月18日作出扣押船舶裁定。后SBM向美国申请支付许可后，向南京海事法院账户支付反担保金以解除船舶扣押。
南京海事法院向SBM释明了中国法下协助执行外国单边制裁的法律后果，双方主动申请法院组织调解。南京海事法院于2024年11月作出（2024）苏72民初2157号民事调解书，并通过执行程序从SBM的反担保金中将和解款项划拨给巨涛公司。
二、案例启示
1. 反制裁诉讼有可能突破仲裁条款。《反外国制裁法》第十二条规定：“任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施。组织和个人违反前款规定，侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求其停止侵害、赔偿损失。”上述规定明确赋予法院对反制裁诉讼管辖权，未提及案涉合同存在仲裁条款的情形。
首例诉讼因调解结案，无法看到调解书，目前我们尚未看到案涉合同是否存在仲裁条款的相关准确信息，但有的解读文章透露该案涉及仲裁条款。期待未来能够出现公开的法院判决书对此问题做出认定。
2. 企业应善于综合利用反制裁法律制度。2025年3月23日，国务院发布《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》，从反制措施、程序规范、部门协同、执行监督等维度构建了全链条可操作的反制体系，为我国反制外国单边制裁、维护国家核心利益提供了更明确的制度依据。
虽然目前尚无被制裁主体如何就反制裁目的向相关政府部门投诉举报的具体规定，但是根据商务部于2021年1月发布的《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》第五条，中国主体被制裁后，应向商务部报告。因此，除了反制裁诉讼之外，被制裁主体可以利用上述报告机制，向商务部提交相关主体制定、决定、实施歧视性限制措施的情况，尝试申请对该等主体及其关联主体采取反制措施，对采取歧视性限制措施的主体综合施压，解决被制裁的困境。
3. 被制裁企业可尝试消除制裁根源。据悉，巨涛公司被列入SDN清单的背景是，其于2019年获得了法国公司Technip Energies的建造合同，向俄罗斯Arctic LNG 2项目前两条生产线提供核心压缩机及发电机模块的建造。巨涛公司的母公司巨涛海洋石油服务有限公司于2025年10月发布公告称，巨涛公司已于2025年10月14日向OFAC正式提交了移除特别指SDN清单的书面申请，巨涛公司已停止涉及SDN清单事项项目的建造业务。
如果被制裁的原因消除，企业可尝试从根源上消除制裁影响，申请从制裁清单中移除，实务中已有成功先例。此外，对于在被制裁前签订的协议，OFAC也规定了特定的豁免条件，企业可以据此申请豁免、继续履行协议。
